公司成立专题系列（1）

--美通律师事务所唐书元律师提供

美通律师事务所 (Mugg & Tang, LLP) 精办各种公司商务法业务，帮助都柏林湾区广大客户成立了各种类型的公司并担任大部分公司的常年法律顾问。 注册登记加州公司之前，选择哪一种公司类型是最重要的决定之一。如果做出了错误的选择，将直接影响公司股东个人有限责任的程度，公司缴税的多少，等等。根据我们的经验，以下几种形式是我们帮助客户选择的最常见的公司类型：

1。 有限责任公司。

有限责任公司类似于合伙关系与股份有限公司的混合体。这种形式既能拥有合伙关系税收方面的益处，又能如同股份有限公司那样以有限责任避免追究其成员（相当于股份有限公司的股东）的个人责任。

尽管有限责任公司具有诸多的益处，基于加州对于这种公司税收方面的特殊条款，我们不会轻易将这种形式推荐给客户，除非综合权衡之后，采纳这种形式的益处会大于税收方面的弊端。

2。 股份有限公司 （“C” 型股份有限公司）。

股份有限公司普遍被称为 “C” 型股份有限公司。这种公司由公司以法人的名义承担责任，从而有效地避免了股东以个人资产承担个人责任。虽然这种公司应遵守一定的规则避免刺穿法人的面纱追究股东个人的责任，比方说，定期召开股东会议，发行一定的股票等，中，小型公司，尤其是刚刚起步的

小公司都可以根据加州现行的公司法有效地避免这一潜在的问题。

另外，大部分小规模的公司基本上不会面临所谓双重税收的问题—及公司对其营利所得交税加上公司股东对其股份所分的红利缴税，因为大部分小公司事实上很少发给股东红利。

所以股份有限公司是适合在加州运作的中，小型企业的一种形式。

3。 “S” 型股份有限公司。

“S” 型股份有限公司本质上属于股份有限公司。主要的不同在于这种公司在加州注册成立之后，必须在规定的时间内根据美国税法的“S” 章节选择特殊的交税方式并及时递交相关的表格以保证税收上的益处。具体的益处为，“S” 型股份有限公司既可以如“C” 型股份有限公司那样避免股东个人责任，又可以依照合伙关系缴税，从而较彻底地避免双重税收的问题。

但是“S” 型股份有限公司只适用于所有股东都是美国公民或永久居民的情况。 因此，我们会留意询问客户的移民状况给予客户正确的建议。

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